Публикация

Проблемы сквиз-аута

Новаторство корпоративного законодательства - сквиз-аут. Успешность и эффективность ее внедрения в Украине.

В 2017 году Верховная Рада приняла Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах» от 23.03.2017 г. № 1983-VIII.

Данный Закон ввел в правовое поле Украины процедуру обязательной продажи акций по требованию владельцев доминирующего пакета акций. Данная процедура носит название «сквиз-аут».

Мы решили подвести итоги уже осуществленных процедур сквиз-аута и провести анализ данной процедуры.  

Закон о повышении уровня корпоративного управления в акционерных обществах от 23 марта 2017 года с одной стороны закрыл пробел в действующем законодательстве и ввел обязательную продажу акций по требованию лица или лиц, являющихся владельцем доминирующего контрольного пакета в размере 95% (сквиз-аут), отмечает НКЦБФР. Однако, с другой стороны данный Закон показал несовершенство механизмов реализации его положений. 

Сквиз-аут это новое явление в украинском правовом поле. Эта процедура хотя и принудительная, но предполагает обязательный выкуп акций по справедливой стоимости.

Справедливая стоимость акций - это важнейший фактор, который отличает сквиз-аут от незаконного присвоения акций миноритариев, что нарушает право собственности в соответствии с нормами действующего законодательства. 

Несмотря на то, что самым важным аспектом сквиз-аута как раз и является цена обязательной продажи, но именно она и вызывает больше все неудовлетворенности со стороны миноритарных акционеров.

Упомянутый закон определил ценой обязательной продажи акций наибольшую из следующих оценок: самая высокая цена акции, по которой заявитель требования приобретал акции общества в течение последних 12 месяцев; средний биржевой курс акций на соответствующей фондовой бирже, рассчитанный за последние три месяца их обращения; и рыночная стоимость акций общества, определенная субъектом оценочной деятельности по состоянию на день, предшествующий дате вступления заявителем требования доминирующего пакета акций. 

В то же время, несмотря на некую свободу выбора определения справедливой цены выкупа, основным способом определения цены является определение стоимости субъектом оценочной деятельности. И как раз здесь начинаются проблемы. Круг украинских оценщиков включает в себя достаточное количество недобросовестных игроков, которые оценивают акции так, как выгодно их клиентам, то есть значительно занижая стоимость миноритарных пакетов. 

Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку знает о существующей проблеме, однако указывает на то, что к полномочиям регулятора относится проверка соблюдения требований законодательства при выборе способа оценки стоимости акций, а не рецензирование непосредственно результатов оценки акций.

Это значит, что в случае несогласия с определением способа оценки стоимости акций акционеры могут обращаться к регулятору для проверки фактов нарушения законодательства со стороны акционерного общества и собственника доминирующего пакета акций.

Но в случае несогласия непосредственно с результатом оценки стоимости акций, которая и определяет справедливую стоимость выкупа, акционеры должны привлекать Фонд госимущества или профильные саморегулирующиеся организации, для получения вывода о соответствии такой оценки установленным правилам.

Для окончательного решения вопроса миноритарным акционерам в любом случае придется обращаться в суд.  

В целом результаты анализа проведения процедур сквиз-аута в Украине позволяют сделать следующие выводы:

  1. Процедура обязательной продажи акций по требованию владельцев доминирующего контрольного пакета акций уже успешно реализуется в Украине владельцами доминирующих контрольных пакетов акций. Хотя и нет много собственников доминирующих пакетов акций воспользовались своим правом на проведение данной процедуры.
  2. Самым острым вопросом является вопрос определения справедливой цены обязательной продажи акций. Данный вопрос требует детализации механизма проведения оценки акций на законодательном уровне.
Поделиться:
7

01.10.2019

Поделиться:

Другие новости

img

Взаимоотношения стартапа с инвестором

 

 

Возможные проблемы в начале пути

 

 

Пе...

Узнать больше
img

Инвестирование в строительство

 

        

В Украине существует сложный механизм инвестирования, который прямо предусмотрен законодательством. Это инвестирование через Фонды финансирования строительства.

Как пр...

Узнать больше